Pour un dirigeant-actionnaire, vendre son entreprise est souvent une opération unique dans une vie professionnelle. Face à lui, les acquéreurs potentiels — groupes industriels ou fonds d’investissement — sont généralement des professionnels aguerris des transactions.
Comment préparer une cession ? Pourquoi est-il essentiel d’être conseillé ? Comment créer une véritable concurrence entre acquéreurs ? Et quels avantages un cabinet spécialisé comme Lilentech peut-il apporter face aux grandes banques d’affaires et cabinets de M&A ?
Richard Juhel revient sur les principales règles d’un processus de cession réussi et sur l’expérience développée par Lilentech au travers de nombreuses transactions.
Parce que connaître parfaitement son entreprise et savoir organiser sa cession sont deux métiers très différents.
Le dirigeant connaît mieux que quiconque ses clients, ses équipes, ses produits et son outil industriel. Mais, dans la plupart des cas, il ne vendra son entreprise qu’une seule fois.
En face de lui, il peut avoir un fonds d’investissement ou un groupe industriel qui réalise plusieurs acquisitions par an et dispose d’équipes dédiées au M&A.
Il existe donc naturellement une asymétrie d’expérience.
Le rôle du conseil est précisément de la réduire.
Une cession ne consiste pas simplement à trouver un acheteur et à négocier un prix. Il faut préparer l’entreprise, définir son positionnement, identifier les bons acquéreurs, organiser leur mise en concurrence, gérer la confidentialité, piloter les due diligences, négocier la documentation et conserver un rapport de force jusqu’au closing.
Chaque étape influence la suivante.
Le premier auquel on pense est évidemment le prix. Mais, dans la réalité, les objectifs sont plus nombreux.
Le dirigeant souhaite généralement :
Le rôle du conseil est d’abord de comprendre la hiérarchie de ces objectifs.
Le meilleur acquéreur n’est donc pas nécessairement celui qui inscrit le chiffre le plus élevé sur la première page de son offre.
Elles sont très concrètes.
« Que se passe-t-il si mes salariés apprennent que je veux vendre ? »
« Mes concurrents vont-ils avoir accès à des informations confidentielles ? »
« Et si nous lançons le processus et que personne ne fait d’offre satisfaisante ? »
« Comment savoir si je vends au bon prix ? »
« Que se passe-t-il si l’acquéreur baisse son prix après trois mois de due diligence ? »
« Est-ce que je vais passer six mois à répondre à des questions au lieu de diriger mon entreprise ? »
« Quelles responsabilités conserverai-je après la vente ? »
Toutes ces inquiétudes sont légitimes.
Un bon processus de cession doit être construit précisément pour réduire ces risques avant qu’ils ne deviennent des problèmes.
Absolument. Une part importante de la valeur se joue avant même le premier contact avec un acquéreur.
Il faut comprendre comment un investisseur regardera l'entreprise : quelles seront ses premières questions, quels sont les éléments qui créeront de la valeur, quels sujets seront challengés et quels éventuels points faibles pourront être utilisés lors d’une négociation.
Nous travaillons donc en amont sur le positionnement de l’entreprise et son equity story.
Pourquoi cette société est-elle différente ?
Pourquoi serait-elle difficile à reproduire ?
Quels sont ses moteurs de croissance ?
Quelle est la qualité de son portefeuille clients ?
Quels investissements ont été réalisés ?
Quelle est sa capacité disponible ?
Quels sont les relais de développement ?
Quels acquéreurs pourraient créer le plus de synergies ?
Une entreprise correctement préparée se défend beaucoup mieux lorsqu'arrive la phase de négociation.
Très clairement.
J’ai moi-même été directeur d’usine. Lorsque je visite un site, je ne regarde donc pas uniquement un compte de résultat ou un EBITDA.
Je regarde l’organisation des flux, les équipements, la maintenance, les capacités, l’automatisation, les contraintes de production, la qualité, les besoins en CAPEX, la supply chain ou encore l’organisation des équipes.
Dans une entreprise industrielle, une partie essentielle de la valeur est là.
Un acquéreur industriel va lui aussi regarder ces éléments.
Il est donc important que le conseil du vendeur puisse comprendre son langage, anticiper ses interrogations et identifier les arguments qui auront réellement du poids.
Un site industriel ne se résume pas à un multiple d'EBITDA.
Le choix des acquéreurs potentiels est fondamental.
Il faut évidemment identifier les acteurs les plus évidents, mais cela ne suffit pas.
L'acquéreur qui paiera le meilleur prix n'est pas nécessairement le concurrent que tout le monde connaît.
Il peut s'agir d'un acteur étranger souhaitant entrer sur un marché, d'un groupe cherchant une technologie, d'un industriel souhaitant compléter son offre, d'un fonds construisant une plateforme ou d'une société ayant une logique de consolidation que le vendeur n'avait pas identifiée.
C'est pourquoi nous cherchons à combiner pertinence et exhaustivité.
Chez Lilentech, nous avons développé une base propriétaire comprenant plus de 5 000 entreprises et nous travaillons fortement sur l'identification de contreparties off-market et l'accès direct aux décideurs.
Nous utilisons également des outils technologiques et des approches neuronales afin d'enrichir le sourcing et d'identifier des rapprochements qui seraient beaucoup plus difficiles à détecter avec une simple recherche par mots-clés.
Elle peut considérablement augmenter les capacités d'exécution, mais elle ne remplace pas le conseil.
Nous l'intégrons dans certaines phases : recherche, analyse d'informations, qualification de sociétés, croisement de données ou préparation de travaux.
L'intérêt est évident : traiter davantage d'informations et gagner en profondeur comme en rapidité.
Mais notre principe est très clair : nous restons garants du caractère qualitatif et exhaustif du processus.
Une machine peut identifier une société. Elle ne peut pas, à elle seule, déterminer si son dirigeant est réellement intéressé, comprendre la logique politique interne d'un groupe, apprécier la crédibilité d'une offre ou mener une négociation délicate.
La technologie augmente le potentiel du conseil. Elle ne remplace ni son jugement ni sa responsabilité.
Parce qu'après la vente il sera trop tard pour se demander si quelqu'un d'autre aurait pu être intéressé.
C'est probablement l'une des questions les plus importantes pour un actionnaire : « Avons-nous réellement interrogé le marché ? »
Nous devons pouvoir lui répondre de manière factuelle.
C'est pourquoi nous mettons en place un workflow détaillé permettant de suivre l'ensemble des contreparties identifiées, approchées, contactées et relancées.
Cette traçabilité est essentielle.
Le but n'est pas d'envoyer quelques dizaines d'e-mails et d'attendre.
Il faut pouvoir démontrer que le marché pertinent a été couvert avec méthode.
Parce qu’une liste de noms n’a que peu de valeur si l’on ne sait pas atteindre la bonne personne.
Dans de nombreux dossiers, notamment off-market, le véritable enjeu consiste à établir un contact avec le CEO, l'actionnaire, le responsable M&A ou le décideur pertinent.
Lilentech a développé au fil des années des relations avec des groupes industriels, entrepreneurs, family offices et fonds d'investissement, jusqu'à certains des plus importants fonds mondiaux.
Notre activité internationale nous a également amenés à travailler en Europe, en Amérique du Nord, en Amérique du Sud et en Asie.
Au fil des opérations, on apprend surtout à créer une relation de confiance avec les investisseurs.
Et cette relation peut faire une vraie différence : obtenir un retour rapidement, comprendre ce qui intéresse réellement l'acquéreur, savoir ce qui bloque et identifier les personnes capables de prendre une décision.
C’est un avantage considérable.
Pour bien défendre un vendeur, il faut comprendre exactement comment raisonne un acheteur.
Lilentech intervient des deux côtés des transactions et a réalisé à plusieurs reprises des programmes de multi-acquisitions.
Nous savons donc ce qu'un acquéreur recherche, comment il construit sa valorisation, quelles informations il analyse avant de déposer une offre, comment fonctionne son comité d'investissement et à quel moment il cherchera éventuellement à renégocier.
Cette expérience buy-side est très utile en sell-side.
Elle permet souvent d'avoir plusieurs coups d'avance.
En créant de la conviction et de la concurrence.
La conviction vient de la qualité de la préparation : l'acquéreur doit comprendre pourquoi l'entreprise est attractive et pourquoi elle mérite sa valorisation.
La concurrence vient du processus.
Tant que plusieurs acquéreurs crédibles sont présents, le vendeur conserve des options.
Lorsqu'il ne reste plus qu'un seul candidat, le rapport de force peut rapidement s'inverser.
C'est pourquoi il faut être extrêmement attentif au calendrier, aux différentes étapes du processus et notamment au moment où une exclusivité est accordée.
Une exclusivité donnée trop tôt peut coûter très cher.
Parce qu'il faut distinguer le prix affiché et le prix réellement encaissé.
Une offre très élevée assortie de nombreuses conditions, d'un financement incertain ou d'hypothèses agressives peut être moins attractive qu'une offre légèrement inférieure mais très sécurisée.
Nous regardons donc notamment :
Il faut également regarder son projet pour l'entreprise lorsque cet aspect est important pour le cédant.
Notre travail consiste à rendre les offres réellement comparables.
Parce que c'est précisément le moment où l'acquéreur essaiera de vérifier toutes ses hypothèses.
Une mauvaise surprise découverte tardivement peut devenir un formidable outil de renégociation.
Notre philosophie est donc simple : il vaut mieux identifier les sujets sensibles nous-mêmes avant que l'acheteur ne les découvre.
La préparation de la due diligence doit commencer très tôt.
Plus l'entreprise est préparée, documentée et capable de répondre rapidement aux questions, plus le processus reste sous contrôle.
Le conseil joue aussi un rôle de filtre : le dirigeant n'a pas vocation à consacrer ses journées à répondre directement à toutes les demandes des différents candidats.
Nous avons accompagné différentes opérations dans les secteurs sur lesquels nous sommes spécialisés.
Notre track record sell-side comprend notamment :
Ces opérations concernent des profils de sociétés et des contextes différents.
Elles sont importantes parce qu'un processus de vente ne s'apprend pas uniquement dans les livres. L'expérience cumulée des transactions permet progressivement d'identifier beaucoup plus vite les points de tension, les comportements des acquéreurs et les moments durant lesquels il faut être particulièrement vigilant.
Parce que nous avons observé le processus depuis les deux côtés de la table.
Notre expérience comprend notamment des opérations ou missions concernant Arcade Beauty aux États-Unis, Pillar 5 Pharma et Apollo Health & Beauty au Canada, Cosmetix West aux États-Unis, Fasten Cosmetics aux Pays-Bas, Orchard Cosmetics au Canada, ainsi que différentes sociétés européennes.
Nous avons aussi accompagné à plusieurs reprises des stratégies de croissance externe impliquant plusieurs acquisitions successives.
Cela donne une compréhension très concrète des logiques de consolidation dans nos secteurs.
Quand nous représentons un vendeur, nous pouvons donc nous demander : « Si j'étais assis de l'autre côté de la table, que regarderais-je ? Où chercherais-je à challenger le dossier ? Quelles synergies pourraient me conduire à payer davantage ? »
C'est extrêmement utile.
Je pense que la question centrale est celle du modèle de service.
Dans un grand cabinet, le dirigeant peut rencontrer des associés extrêmement expérimentés au début du processus, puis voir progressivement l'exécution quotidienne confiée à une équipe plus junior.
Chez Lilentech, l'interlocuteur senior qui remporte le mandat reste directement engagé dans son exécution jusqu'au closing.
Il connaît le dossier dans ses détails et assume personnellement la responsabilité du processus.
Pour un entrepreneur qui réalise probablement l'une des transactions les plus importantes de sa vie, cette continuité est extrêmement importante.
Cela peut l'être pour certains types de transactions.
Mais le nombre de personnes mobilisées n'est pas nécessairement le meilleur indicateur de la qualité du conseil.
Notre approche consiste plutôt à réunir les bonnes compétences au bon moment.
Lorsque le dossier nécessite un expert particulier, industriel, juridique, fiscal ou autre, nous pouvons constituer l'équipe adaptée au projet.
Nous gardons ainsi la séniorité et l'agilité d'un cabinet spécialisé tout en mobilisant des compétences complémentaires lorsque cela est nécessaire.
Le client ne finance pas une pyramide de collaborateurs. Il bénéficie directement de l'expérience des personnes dont il a besoin.
Oui, et c'est essentiel en M&A.
Une négociation peut évoluer en quelques heures. Une nouvelle offre arrive, un acquéreur demande une réponse rapide ou une difficulté apparaît pendant la due diligence.
Dans ces moments-là, il faut pouvoir réfléchir, décider et agir immédiatement.
Nos circuits de décision sont très courts.
Notre présentation met d'ailleurs l'accent sur cette notion de momentum : nous sommes capables, lorsqu'un mandat démarre, de produire très rapidement une première liste de cibles ou de contreparties.
Cette rapidité ne doit toutefois jamais se faire au détriment de la qualité.
C'est précisément là que notre modèle devient intéressant.
Historiquement, une grande organisation disposait d'un avantage lié au nombre d'analystes qu'elle pouvait mobiliser.
La technologie modifie progressivement cette équation.
Une base de données propriétaire, des algorithmes de recherche, des technologies neuronales et l'intelligence artificielle permettent aujourd'hui à une structure spécialisée d'atteindre une profondeur et une exhaustivité considérables.
Nous pouvons donc combiner deux qualités qui étaient auparavant plus difficiles à réunir :
la puissance d'analyse et d'exécution permise par la technologie, et l'implication personnelle d'un conseil senior.
Plus que jamais.
On peut technologiser la recherche, l'analyse et une partie du workflow.
Mais une transaction reste une affaire de personnes.
Il faut gagner la confiance d'un entrepreneur qui cède parfois l'œuvre de toute une vie.
Il faut comprendre les motivations d'un acquéreur.
Il faut savoir quand pousser une négociation et quand ne pas aller trop loin.
Il faut parfois résoudre une difficulté entre deux personnes alors que, sur le papier, tout semblait réglé.
La qualité du lien créé avec les investisseurs comme avec nos clients constitue donc une part essentielle de notre métier.
Les très bons retours que nous recevons de nos clients portent justement beaucoup sur cette implication, cette disponibilité et cette proximité tout au long de l'opération.
Idéalement avant d'avoir décidé de vendre immédiatement.
Plus on prépare tôt, plus on dispose de possibilités pour améliorer certains indicateurs, corriger un point faible, structurer les informations ou réduire une dépendance.
La pire situation consiste à devoir vendre dans l'urgence.
Lorsque vous disposez du temps nécessaire, vous pouvez choisir le bon moment, préparer l'entreprise et conserver beaucoup plus de contrôle sur le processus.
Je lui dirais de ne pas considérer la cession comme une simple négociation de prix.
Il faut la considérer comme un processus stratégique dont chaque étape doit être préparée.
Le bon conseil doit être capable de répondre à quatre questions simples :
Une cession réussie ne se juge pas lorsque l'on reçoit la première offre.
Elle se juge au closing, lorsque le dirigeant peut regarder le processus accompli et avoir la conviction qu'il a obtenu le meilleur résultat possible compte tenu de ses objectifs.